Aumenti di capitali e guadagni di sindacati

«Corriere della Sera», 13 febbraio 1925

Cronache economiche e politiche di un trentennio (1893-1925), vol. VIII, Einaudi, Torino, 1965, pp. 80-84

Ricevo dall’ing. R. Salvadori, amministratore delegato della Società anonima mineraria Monte Amiata:

Le informazioni che Ella ha avuto sul nostro recente aumento di capitale non sono esatte. Consenta che al riguardo riportiamo dal verbale dell’assemblea straordinaria del 22 dicembre u.s., quanto il nostro presidente dichiarava: «Non è certamente il consiglio che assume l’aumento del capitale: esso si limita semplicemente a chiedere, a sensi dell’art. 6 dello statuto, all’assemblea che gli sieno delegate le facoltà necessarie per provvedere a tale aumento, e a stabilire le modalità nel modo più vantaggioso agli interessi della società. Ed è precisamente con questo intento che il consiglio si è assicurata l’adesione di un sindacato, col quale crede di essere addivenuto a vantaggiosi accordi. Non bisogna dimenticare che l’industria mineraria, che è oggetto della società, è eminentemente aleatoria, né bisogna dimenticare che sul valore delle azioni può molto anche la situazione dei cambi, ed allora gli azionisti bene comprenderanno come non è affare molto lucroso per un sindacato obbligarsi a tenere vincolate le azioni per otto anni, giacché gli accordi impongono tale vincolo per quattro anni, rinnovabili per altri quattro. Si aggiunga poi che i partecipanti al sindacato dovranno pure vincolare una parte proporzionale delle azioni da loro attualmente possedute. Ma c’è di più. L’esperienza è maestra, e sono noti i sistemi da qualche tempo in uso per effettuare le così dette scalate. Ed il consiglio ha avuto sentore di qualche movimento del genere, che si stava iniziando e di manovre poco rassicuranti che si stavano architettando; occorreva perciò premunirsene ed agguerrirsi contro ogni eventualità. Nessun mezzo escogitato poteva mettere più sicuro riparo della costituzione di un sindacato, del quale più avrà ad avvantaggiarsi la società che non possa il sindacato avvantaggiarsi di questa. Non si tratta di un sindacato chiuso, perché in esso potranno essere ben accetti tutti quegli azionisti, i quali daranno pieno affidamento che, approvando l’indirizzo della società, intendano sorreggerne con amore le sorti, tenuto conto anche della necessità rilevata in parlamento e confermata dal governo, che l’industria sia assicurata a mani italiane».

Tale dichiarazione ebbe l’unanime approvazione dei presenti e conseguentemente il consiglio di amministrazione collocò presso la Banca commerciale italiana le n. 243.000 azioni del valore nominale di Lire it. 50 al prezzo di Lire it. 175 (superiore cioè a quella di Lire it. 150 stabilito dalla assemblea) godimento a partire dall’1 aprile 1925. Condizione del collocamento è stato l’obbligo assunto dalla Banca di provvedere sotto la sua direzione alla costituzione di un apposito sindacato di blocco, nel quale dovranno essere conferite tanto le 243.000 azioni nuove di compendio dell’aumento di capitale in oggetto e non riservate in opzione agli azionisti, quanto un ulteriore quantitativo di almeno 81.000 azioni vecchie, o nuove liberate, in modo che l’operazione di blocco possa comprendere non meno della metà del capitale sociale.

Il sindacato in oggetto avrà la durata di anni quattro, con facoltà nella direzione di prorogarne la durata per un ulteriore ed eguale periodo di tempo. Nel sindacato saranno ammessi a far parte tutti quegli azionisti che diano affidamento di concordare nell’attuale indirizzo dell’azienda e nella necessità di tener unita la maggioranza del capitale sociale.

Da quanto precede, Ella rileverà on. senatore, che dal recente aumento di capitale della Monte Amiata esula ogni concetto di speculazione, ed il sindacato di blocco, che è stato costituito, non ha altro scopo che di garantire i fini che la Società deve perseguire ed impedire quei colpi di borsa che sono rovinosi per l’industria e per gli azionisti. Aggiungiamo poi che in detto sindacato gli amministratori non si sono riservati alcun particolare vantaggio, né diretto, né indiretto, e che essi vi possono entrare a parità di diritti e di doveri come tutti gli altri azionisti.

Non vedo in che cosa la lettera dell’amministratore delegato della Monte Amiata rettifichi le informazioni che avrei ricevuto. Sia innanzi tutto chiarito che io non ho ricevuto alcuna informazione di nessun genere da nessuno. La ordinanza del tribunale di Milano mi fece ricercare il «Sole» ed ivi lessi il manifesto di emissione che tutti potevano leggere e su cui feci ovvii calcoli. né mai dissi che le 243.000 azioni fossero state riservate al consiglio della Monte Amiata; ma parlai di un «sindacato», accennando per incidenza, in un altro punto, che di solito questi sindacati sono formati di amministratori. La lettera ricevuta conferma pienamente quanto si poteva desumere dall’esame del manifesto. Il sindacato della Monte Amiata è costituito dagli amministratori e da «tutti quegli azionisti» i quali siano «bene accetti» agli amministratori, perché capaci di dare «pieno affidamento che, approvando l’indirizzo della Società, intendano sorreggerne con amore le sorti».

A mio avviso e finché il vocabolario italiano non abbia mutato natura, un sindacato di questo genere è un sindacato chiuso ed incorre a giusto titolo nel biasimo dell’ordinanza milanese. Faccio astrazione dalla circostanza che l’azionista, non intervenuto all’assemblea, aveva diritto di sapere ch’egli poteva far domanda di entrare nel sindacato ed aveva diritto di saperlo a mezzo di quel medesimo manifesto di emissione che gli toglieva invece la facoltà di sottoscrizione a 3 su 4 delle nuove azioni. Il problema è più alto di questo piccolo particolare, pure importantissimo, della pubblicità di una notizia di così capitale interesse per l’azionista e si può riassumere così: «può l’azionista essere privato di una parte delle sue riserve, del suo avviamento, solo perché egli non è “bene accetto” al consiglio di amministrazione»? I motivi di questa trasposizione di proprietà dovrebbero essere gravissimi; e la trasposizione dovrebbe operarsi con compenso adeguato.

Nel caso specifico, la lettera adduce un solo motivo: una «scalata» che si stava architettando. È bene a questo proposito dire finalmente che la faccenda delle scalate comincia a diventare noiosa. Che cosa è una scalata? Il fatto per cui Tizio offre di acquistare 100, 1.000, 10.000, 100.000 azioni dagli attuali proprietari a prezzi crescenti e talmente allettanti che gli azionisti si decidono a vendere. Che cosa c’è di illecito in questa operazione? Salvo il caso, unico e da non ripetersi, delle banche, l’operazione non ha in sé nulla che sia moralmente o giuridicamente riprovevole. Ogni azionista, ogni proprietario di terre, case, merci, si augurerebbe che altri voglia «scalare» la sua proprietà a suon di bei danari contanti. Chi vende, vende perché ritiene di avervi interesse. Se gli attuali amministratori, proprietari, essi ed i loro amici, della maggioranza delle azioni, ritengono di dovere opporsi alla scalata, hanno per ciò un mezzo semplicissimo: non vendere. Se, ciononostante gli amministratori sono abbandonati prima dagli azionisti non amici e poi da quelli amici, segno è che le buone offerte altrui valsero più dell’amicizia; e ad essi, divenuti minoranza, non resta che far fagotto. Per qual ragione mai, i nuovi azionisti, i quali hanno dimostrato di aver più fiducia degli amministratori nell’avvenire della società pagando le azioni a più alto prezzo, dovrebbero rinunciare a nominare un consiglio di loro fiducia? Per chi lo analizzi, il problema delle scalate raffigura l’incertezza di chi vorrebbe vendere a caro prezzo le azioni e nel tempo stesso conservare nel consiglio quel posto di comando, che solo il possesso di un rilevante numero di azioni giustifica. Bisogna che gli amministratori si persuadano che ciò è impossibile, perché contraddittorio; e che se si vuol rimanere in un consiglio, bisogna sul serio disporre della maggioranza delle azioni.

La seconda rettifica riguarda l’aggettivo «fortunatissimo» da me attribuito al sindacato della Monte Amiata. La lettera dice che si tratta di un affare magro, perché le azioni furono assunte a 175 lire e perché i membri del sindacato debbono tenerle ferme le tre nuove e una vecchia, per quattro anni, estensibili ad otto. Di qui spese e rischi di perdita sulle quotazioni odierne. Grasso o magro l’affare, giudici di esso dovevano essere gli azionisti, bene o male accetti. Sulla convenienza di rinunciare ad un diritto, solo giudice è colui il quale possiede il diritto. Nessun altro. È bene dire qualcosa sui blocchi di azioni per lungo tempo. Se un gruppo di azionisti decide di bloccare le proprie azioni per due, quattro, dieci anni, ossia di rinunciare per tutto questo tempo alla disponibilità di esse, non ho per essi che parole di lode. Sono persone talmente fiduciose nell’avvenire della propria impresa da inibire a se stessi la facoltà di vendere le proprie azioni, dando mandato a date persone di gerire l’affare comune. L’eventuale successo sarà meritato frutto del rischio corso e della costanza dimostrata nel conservare le azioni anche quando fruttavano poco ed il realizzo avrebbe consentito un reddito maggiore. Ma è inammissibile che si blocchino azioni le quali sarebbero spettate altrui e, all’uopo, si facciano agli azionisti condizioni così gravose da rendere sconsigliabile ad essi l’adesione ad un blocco obbligatorio. L’essenza del blocco è la volontà; ma qual blocco è mai quello per cui si dice all’azionista: «tu, se sarai bene accetto a noi, avrai l’azione che è tua; ma per averla non solo devi pagare un dato prezzo, ma devi obbligarti a tenerla bloccata per quattro o per otto anni?» L’azionista, fatti i suoi conti, potrà non accettare l’offerta; ma non perciò ha minor ragione di lamentarsi di un leso suo diritto di proprietà.

Confesso che, così ragionando, io dimostro di non capire i principii della nuova finanza delle società per azioni. Alla lunga tuttavia, i ragionamenti alla buona, sulla base del mio e del tuo, finiscono per imporsi. La ordinanza milanese è stata, mi dicono, una doccia fredda per non pochi consigli, i quali avevano già cominciato ad immaginare scalate e sindacati di blocco. Se essa fosse riuscita a far rientrare qualche complicato manifesto di emissioni riservate ed a persuadere tutti della convenienza di ritornare al buon metodo antico delle emissioni aperte a tutti gli azionisti, essa avrebbe prodotto non piccolo vantaggio per l’economia italiana.